隐名股东常见纠纷及处理

发布时间：2019-08-11

在谈及隐名股东法律问题之前要先清楚何为股东，何为隐名股东？股东是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。然而在某些情况下，股东出于特殊原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载他人为出资人，这即为隐名股东。举个例子：甲、乙二人为多年好友，甲欲投资丙公司，但由于身份不便，委托乙顶名担任股东。乙为名义股东，甲为实际出资人即隐名股东。

我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第二款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”由此可以看出我国法律在原则是保护隐名股东的实际合法权益的。那么在实务中都有哪些常见纠纷情形？又该如何处理呢？

一、隐名股东、名义股东各自享有股东的哪些权利？

公司股东身份是建立在公司对投资者身份承认的基础上的，公司股东名册上股东本应是股东所有权利的享有者，但如果出现了隐名股东，则股票的实际收益应归于隐名股东，其他权利由名义股东享有。虽然隐名股东是实际出资人，但由于其并非股东名册及工商登记的股东，且对于公司事务更多是由名义股东来通过股东会议处理，所以隐名股东的实际权利只是对应其出资享有收益权，股东的表决权、选举权由名义股东行使。

二、名义股东、隐名股东与公司签订协议约定股息、红利由隐名股东享有的，公司不得将股息和红利支付给名义股东。

代持股协议中权益最易受侵害的便是隐名股东，如果未明确约定，其股票收益一般都会归于名义股东。而名义股东不支付给隐名股东的话，隐名股东的权益将无法得到保证。所以为了确保隐名股东实际投资收益，作为有限公司的隐名股东，要想以股东的身份行使自己的权利时，必须在成为隐名股东时有足够的风险防范和准备，事先与名义股东签订股权代持协议，针对股息和红利的支取作出明确的约定，同时要求名义股东无条件地配合隐名股东转为名义股东。

三、隐名股东欲取得完整的股东权利应具备哪些条件？

隐名股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，须符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件本身已具备的完整出资，形式要件是需要与名义股东、公司共同办理的章程记载、股东名册记载和工商部门登记。

四、名义股东与隐名股东及公司的法律关系

隐名股东委托名义股东顶名成为公司各项登记手续上的股东，两者之间是一种委托合同关系，而名义股东虽然实际上并未对公司进行投资，但相应的股权登记上赋予了名义股东股东权利，故其与公司之间是一种股权投资关系。三者之间法律关系是内部的，不会影响公司外部的法律关系，因此法律允许隐名股东、公司和显名股东之间有关股东身份的约定。

五、禁售期内股东转让股权行为的是否有效？

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，如果股份公司的股东尚处于禁售期内就将自己所持有的股份对外转让，即使公司向受让人签发了《股权证明书》，也应认定受让人无法取得股东资格，出让人构成违约。